远古时期的太平洋西北部大陆,父母双亡的印第安人三兄弟相依为命,靠打猎为生。一次,大哥在打猎时误闯了熊的家,母熊以为大哥要来伤害她的孩子,将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨,发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里,当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时,他的行为触怒了森林的神秘力量,克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米,德纳米以为弟弟也被熊杀死了,疯狂的追杀变了熊的克纳。
假期小男生阳帆和小狗嘟嘟在家人的带领下到“动物嘉年华”乐园游玩,无意中遇到了马戏团走失的企鹅米奇和猫咪乐彩。决心“见义勇为”帮助他们找到马戏团,阳帆留下一封给家人的信,偷偷带着嘟嘟、米奇和乐彩出发了,开始了一段带点冒险味道的旅程。他们的“出行计划”一次次受到挫折,出租车“拒载”;飞机场险些被“抓”;在原野上遭到了蝈蝈家族的围攻;阳帆在逃脱中,又把自己随身带的背包弄丢了,饥饿和劳累使阳帆晕倒。最后在大人们的帮助下,米奇和乐彩终于找到了马戏团。嘟嘟也在马戏团做动物演员,而阳帆满心伤感。
舞台是19世纪末。阿尔比恩王国由于共和革命而分裂。被巨大的墙壁分断的首都伦敦,东侧由王国、西侧由共和国统治,成为各国间谍活跃的暗影战争最前线。