天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
刚从国际电影节获奖归来的陈婷婷，在机场平静地向簇拥着她的记者们宣布，她将从此退出影坛。她的决定使记者们深感意外。当年，还是个小姑娘陈婷婷怀着当电影演员的梦想，只身来到了这座大城市报考电影学院，却因没有高中文凭而失去了机会。这时，她与热情的郝建新相遇，并一见钟情。郝建新将婷婷接回家中，为她的工作四处奔忙。不料，在一个风雨之夜，郝建新的父亲残暴地夺去了这个少女的贞操……婷婷离开郝家，在歌厅找到了工作。郝建新终于通过正在走红的电影演员尚晓彬，使婷婷步入了电影圈。婷婷从替身做起，一丝不苟地完成着每一个动作，却没有被一个导演注意，婷婷失望地回到歌厅。后来，影片《小白屋》的导演徐志凡发现了她，大胆启用她取代尚晓彬扮演该片女主角。婷婷果然一炮打响，并因此获了大奖。从此，各厂竞相约她拍片。外籍华人立华甫了约她到海外拍片，被婷婷婉言谢绝。在徐志凡的帮助下，婷婷进步很快，二人合作拍摄了许多部影片。看到妻子与徐的密切接触，郝建新醋意大发，经常以各种方式刺激、折磨陈婷婷，最终导致夫妻感情破裂。心灰意冷的婷婷向郝提出离婚，并毅然决然地退出了给过她欢乐又带给她痛苦的影坛，然后找到立华甫，来到了机场，与此同时，愤怒的郝建新狂躁地驾驶着摩托车冲向大街，最后坠入河中。
