故事发生在卡茨基尔的一次周末背包旅行中，17岁的萨曼与父亲和父亲老友的自我意识之争展开了对抗。
雷（切瓦特·埃加福特 Chiwetel Ejiofor 饰）是一名非常出色的FBI探员，搭档杰西（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）和检察官克莱尔（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）是他的好友，三人组成了坚不可摧的铁三角，惩奸除恶，所向披靡。然而，某日，杰西的女儿被残忍的杀害了，女儿的死带给了杰西巨大的精神创伤，三人也就此渐渐分道扬镳。
青年郭振华（成龙 饰）赴港谋求发展，路见不平之下卷入两派黑帮争斗，却阴差阳错做了帮派大哥，郭振华反思此一段奇遇，发觉是街边卖花的玫瑰夫人（归亚蕾 饰）将好运带给了自己，自此谈判、出门前总要购买玫瑰夫人的玫瑰以求心安。郭振华将帮派所属丽池饭店改为夜总会经营，饭店前任老板之女杨露明（梅艳芳 饰）出于还债在夜总会表演结果大红大紫，郭杨二人更发展出了一段恋情。觊觎夜总会生意多时的福建帮频频向郭振华发难，郭一如既往向玫瑰夫人求运，意外发现玫瑰夫人正身陷更大的麻烦，原来她为使外地的女儿安心读书编造了自己堂皇的身份，而眼下终于面临戳穿，郭出于感激帮助玫瑰夫人圆谎，由此引发了连环笑料……
精通算计又胆大心细的珠宝大盗凯斯·雷普利（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）在搭档维克多不幸身亡后，为了帮其还清巨额赌债，不得不接下债主尼基的一担高难度任务——窃取俄罗斯皇家彩蛋。雷普利开始四处物色搭档，一个偶然的机会他盯上了身手敏捷的街头扒手马丁（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰），能说会道的雷普利很快说服了他一起加入这次任务，联手破解皇家重重防线。与此同时，维克多的女儿艾莉丝（拉妲·米契尔 Radha Mitchell 饰）意外出现，她的性感魅力使马丁沉迷，两人很快陷入热恋。然而就在雷普利和马丁闯入了戒备森严的皇家金库，准备实施盗宝计划之时，却发现警方早已在此恭候多时，而另一边，黑帮老大尼基则劫持了艾莉丝以要挟两人必须拿下彩蛋，更意想不到的是，马丁的身份也出现了巨大反转。在这千钧一发的关头，雷普利还能否成功扭...
一位无家可归的失忆男子接受一场实验性医学手术，术后醒来发现自己获得新的能力，可以看穿人们内心最深处的伤痛，真实和幻象之间的界线也因而模糊难辨。
