诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇,这里因盛产优质的井盐而设郡县,成为茶马古道上贩盐的起点;经济的发达移民流通,祀孔设学,科名鼎盛,唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血,诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得,世人不用再翻山越岭到此找盐,诺邓于是被冷落、遗弃,岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”,古代文明的灿烂在破败潦倒,满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘,按助学支教合同的规定,毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师,他愤世疾俗性情古怪,对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休,他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难,却恪守尊师重教,道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏,并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史,她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后,诗书传家,堪称滇中儒杰;其父黄子清桃李满天下,“学而优不仕”一生高风亮节,守身如兰;黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚,性情古怪实为内心的扭曲,嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引,不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时,政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源,占用搬迁,修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明,发祥于清,成熟于民国,坚持教育事业于建国以来;从古代青箱遗泽,复甲流芳,到如今清苦治学,普及教育,诺邓小学从不曾停滞懈怠;现在却要撤编并转,贫困学生要辍学,古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐,悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸,犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家,在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中,被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上,专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖,她将荣誉献给了诺邓的全体师生……
林盈蝶是个孤儿,自尊、自爱。在歌厅卖唱,洁身自好。她爱身为警察副局长的李世豪,当得知李世豪必须缔结政治婚姻,不肯屈当情人,宁可忍痛离开他。这时,好友文瑞被控谋杀入狱,她为她奔走翻案,却无果,得知自己身患绝症,便到警察局“自首”,顶替文瑞去死。不久发现自己根本没有得绝症,不过是文瑞和世豪的妻子裴璇联合设计圈套!盈蝶愤怒文瑞的狠心和自私,她靠狱警朋友的帮忙逃出死牢,出现在文瑞的婚礼上,向昔日好友讨回公道!最后,盈蝶的宽容和善良感动了李世豪,找回清白的同时,也收获了圆满的爱情。
解放初期,东北某地。工程师周昌民(陶金 饰)研制的军工产品引起了境外敌方注意,台湾特务组织派遣白秉忠(韩非 饰)冒充周好友的侄儿混入军工企业,并一度获董厂长(凌之浩 饰)信任。白的到来引起公安部门高度重视,派专人对其进行监视。白伺机窃取保险柜钥匙,石神父(陈述 饰)配钥匙时引起锁匠(傅伯堂 饰)怀疑,既向公安局告发,此事给董厂长敲响了警钟,他责成加强内部保卫工作。不久,白秉忠窃走图纸,并威逼利诱周昌民跟他一起赴香港,此时周昌民已看清了白秉忠的特务嘴脸,他及时向领导作了汇报,并指出白盗走的不过是一份假图纸,真图纸早已转移。特务头子何主教(于飞 饰)遂起杀人之心......