保罗·马修斯（尼古拉斯·凯奇 饰）是一名大学教授，某天晚上他出现在了全世界所有人的梦里，从此一夜成名。
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……
为了躲避警察的追捕，一个儿子和他的父亲在一个残疾青年夏令营里避难，假扮成夏令营的居民和他的教育者。这是麻烦的开始，也是一次将永远改变他们的美好人生经历。
在恐怖用品专卖店“血腥玛丽”打工的麦克斯（安东·叶利钦 Anton Yelchin 饰）和美丽女孩艾芙琳（阿什丽·格林尼 Ashley Greene 饰）是一对同居情侣，他们经常在一起看古老的恐怖片，同时享受快乐浪漫的二人世界。美中不足的是，艾芙琳是一个极端的环保主义者，她对健康生活的狂热追求渐渐令麦克斯透不过起来。经过深思熟虑，麦克斯终于下定决心要跟艾芙琳分手，谁知艾芙琳却在一场突如其来的车祸中丧生。在此之后，悔恨交加的麦克斯低落了好一阵时间，当他觉得终于要走出阴霾时，谁曾想到从公墓里爬出来的艾芙琳居然活生生地出现在他的面前。 未了的缘分以及至死不渝的约定，让阴阳两隔之人再度见面……
麦克（乔恩·费儒 Jon Favreau 饰）一直希望能够成为一名演员，但无奈运气不佳，总是错过成名的大好机会，至今仍然名不见经传。为了实现自己的梦想，麦克决定离开家乡前往好莱坞，渴望着能在那里得到更多的机遇，为此，他不得不和交往多年的女友分手。恢复了单身的麦克久久无法从这一段感情之中抽离，每天都生活在郁闷和悲伤之中。沃克（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）是麦克的好友，他再也看不下去麦克的消沉和沮丧了，于是决定带他出去好好的开开眼界。沃克自认为是情场浪子，和每一个遇见的姑娘调情游刃有余，虽然麦克一直跟随着沃克的脚步，但在内心里，他对爱情依然保留着渴望。
二战时期，英国首相邱吉尔带领英国人民坚定顽强地同法西斯德国进行着旷日持久的战斗。这位叱垞风云的铁血首相，以固执顽强、永不退缩的作风而闻名。他那与其简陋外表极不相称的完美、煽动力极强的口才更是在历史上留下了浓重的一笔。因而历史上对于邱吉尔这一风云人物历史形象的真实性极富争议，猜测各异。
富商巢老爷临终立下遗嘱，将所有遗产都传给远在法国的女儿飞飞（吴君如 饰），遗嘱由巢二爷保管。巢老爷的不肖子秋千方百计想修改遗嘱，而二爷的不肖子大傻亦想取得遗嘱私自修改。一晚，幸运星（周星驰 饰）到巢家偷窃时被大傻抓住，见他偷窃有一手，大傻命令幸运星帮助自己偷遗嘱。而阿秋 亦无意中发现在垃圾场专门捡垃圾的垃圾凤（吴君如 饰）样貌竟然和他妹妹飞飞一模一样，于是命令阿凤假扮其妹骗取二爷掌管的遗产。
黛比（瑞茜·威瑟斯彭饰）和彼得（阿什顿·库彻饰）是最好的朋友，但性格却截然不同。黛比渴望和儿子在洛杉矶过着普通生活；彼得则在不断变化的纽约奋力拼搏。他们决定交换房子并体验彼此的生活，一周后，他们发现自己向往的一切可能并不是内心真正需要的东西。
