马德里，2011年，有史以来最热的八月，一百五十万朝圣者正等待着教宗的到访。整个城市正处于安全部队的监视之下。几个老妇女被残酷奸杀，两名不想打交道的督察不得不彼此合作解决此案，他们接到明确指令：尽快解决此案，但是不能声张。究竟隐藏了什么事呢？
阿郎（周润发）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉）对其一往情深，波波不顾家人反对同他结婚并怀下身孕后，发 现阿郎背着她还有其它女人，愤然离去。波波临盆之际，阿郎参加非法赛车撞死警察入狱，波波也因被母亲和医生告知婴儿夭折去了美国。出狱后，阿郎很为以前行 为愧疚，从孤儿院找回儿子取名波仔（黄坤玄），父子二人开始相依为命过日子。十年后，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的儿子后想将其带去美国，内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变，决定不顾年纪和身体状况再战赛场。©豆瓣
影片讲述了20世纪90年代，来自大城市的雷春阳来到农村地区教书，让班级焕然一新，为了孩子利益不惜得罪校长，在赞助商和校长的排挤下，一度被迫离开学校，在教育局的调查下，黑心校长被开除，雷春阳重返学校，与孩子们重聚的故事。
如今已经年过花甲严守成（王永光 饰）好不容易将三个儿子都拉扯长大，人老心不老的他不觉又开始琢磨开自己的爱情大事。原来他中年丧偶，之前一直围着孩子转，此时他惦念着从小一起长大的林婶子（李小嘉 饰），但两家儿女和街坊的议论让他裹足不前。林婶儿的女儿兰兰（柳岩 饰）则提出让老严颇感为难的结婚条件。与此同时，老严家的孩子们也不让人省心。大儿子大儿子子华（陈英俊 饰）炒股成魔，无法自拔，次子子富（宋谷 饰）光顾着给别人接生，自家迟迟膝下无子；小儿子子贵（彭宇 饰）北漂打拼，偏偏又打肿脸充胖子。
